证券公司章程指引(三)

（注释：有限责任公司章程可就此另行规定。）

股东大会会议由出席会议股东按照所持股份数行使表决权，股东所持每一股份有一表决权，但公司持有的本公司股份没有表决权。

二十一条 公司在董事（包括独立董事）、监事的选举中实行累积投票制度。

（注释：公司可以选择适用本条。公司股东单独或与关联方合并持有公司%以上股权时，必须在章程中规定累积投票制度。）

二十二条 公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的条件，具备履行董事职责所必须的素质。

二十三条 公司董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务。

（注释：公司应当根据相关规定及自身情况加以规定。）

二十四条 公司设独立董事［人数］名。

（注释：独立董事不得少于公司董事总数的四分之一。）

二十五条 公司独立董事的任职条件、任免程序。

（注释：公司应当根据相关规定及自身情况加以规定。）

二十六条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任不得超过两届。

二十七条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人应当向股东（大）会提供书面说明，并按规定向监管机构履行报告义务。

二十八条 独立董事具有以下职权：

（一）提议召开董事会；

（二）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；

（三）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；

（四）对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管机构履行报告义务；

（五）法律法规规定的其它权利。

二十九条 独立董事应当在股东（大）会度会议上提交工作报告。

三十条 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

（注释：公司可根据自身情况，对独立董事的职责加以细化。）

三十一条 公司设董事会，对股东（大）会负责。

（注释：除《公司法》规定的职权之外，公司章程可规定董事会的其他职权。）

三十二条 董事会由[人数]名董事组成，其中独立董事[人数]名，内部董事[人数]名。公司设董事长一人，副董事长[人数]人。

三十三条 董事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序，除《公司法》规定外，应当由董事会议事规则规定。董事会议事规则由股东（大）会批准，列入公司章程或作为章程的附件。，